如今很多企業(yè)開始操作上市，但是上市之路并不是那么簡單，先要規(guī)范自己的企業(yè)，然后開始著手上市的準(zhǔn)備，而且開始上市的時候，未必都能上主板，反而會先從創(chuàng)業(yè)板，科技版等板塊入手，當(dāng)然大部分企業(yè)也會從掛牌新三板開始。那么，掛牌新三板的具體操作流程是怎樣的呢？

掛牌新三板的具體操作流程一：中介機構(gòu)二次進場，進行盡職調(diào)查。很多有上市操作經(jīng)驗的公司都明白，自己上市成功的幾率幾乎為零，而中介機構(gòu)的介入，無疑是如虎添翼，讓我們的上市之路輕松、有序。當(dāng)然在中介機構(gòu)二次進入企業(yè)，進行盡職調(diào)查的時候，作為掛牌新三板的企業(yè)，需要派駐專門的人員進行接待，并且全力配合調(diào)查工作，尤其是財會方面，一定要全力配合，上市過程中，盡職調(diào)查十分關(guān)鍵，是上市的基礎(chǔ)和最基本的條件。

掛牌新三板的具體操作流程二：律師制作《法律意見書》。掛牌新三板不是小孩子過家家，也不是單純的商業(yè)合作往來，而是涉及到方方面面的事情，所以法律顧問是必須要有的，而聘請專業(yè)的律師制作《法律意見書》，也是掛牌新三板過程中必須要有的一個環(huán)節(jié)，《法律意見書》的作用很大，它關(guān)乎整個公司是否合法，關(guān)乎整個掛牌新三板是否合法，所以關(guān)乎整個企業(yè)利益，不得不重視，最好請自己公司的法律顧問和專業(yè)的擅長上市領(lǐng)域的律師來共同完成《法律意見書》。

掛牌新三板的具體操作流程三：券商制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》。券商，也即證券公司，在我國有很多這樣的證券公司，比如中信、齊魯、華泰等，這些公司都是允許經(jīng)營證券交易的單位，其實他們就是上交所和深交所的代理商。一般，在中介機構(gòu)進行完盡職調(diào)查，律師出具《法律意見書》之后，就應(yīng)該有券商公司制造《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，這是掛牌新三板的重要環(huán)節(jié)，也是我們應(yīng)該格外關(guān)注的地方，尤其是其中的內(nèi)容，一定是符合自己公司情況，以及申報情況，不能有任何作假成分。

掛牌新三板的具體操作流程四：主辦券商內(nèi)部審核。一般我們掛牌新三板，都是有專業(yè)合法的券商來全權(quán)負(fù)責(zé)的，進行完上述流程后，就需要由主辦券商來進行內(nèi)部審核，主要的審核內(nèi)容包括，盡職調(diào)查數(shù)據(jù)以及結(jié)果、《法律意見書》、《公開轉(zhuǎn)讓說明書》以及公司創(chuàng)始人、高管等相關(guān)情況。

掛牌新三板的具體操作流程五：向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送備案文件。備案文件一定要保持齊備性、完整性，不能出現(xiàn)遺漏，要一絲不茍的完成這項工作，讓然大部分時候需要提出補正要求。如果我們提交的備案文件完全符合要求的條件，則需要全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具一份正規(guī)的《接收確認(rèn)單》，這是一個完整的過程，最終就是要有這份《接受確認(rèn)單》，代表我們的這一流程操作完畢。

掛牌新三板的具體操作流程六：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司意見反饋。這一份意見反饋十分重要，一般會有三種情況，一是完全不符合條件，需要重新操作、準(zhǔn)備；二是，內(nèi)容欠缺，部分不符合條件，需要提供一些補正；三是完全符合條件，給予《接收確認(rèn)單》，并給予一定的意見和建議。這一份反饋需要送到申請人以及主辦券商手中。申請人，也即申請掛牌新三板的公司，在收到反饋意見后的30個工作日內(nèi)需要提交回復(fù)。一般情況下，都會很快給回復(fù)，比如五天之內(nèi)。

掛牌新三板的具體操作流程七：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)。在完成第五、第六個流程后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司就會正式給出確認(rèn)，是同意在新三板掛牌還是不同意掛牌。當(dāng)然，這個還需要律師、中介機構(gòu)以及券商的全力配合才能得到理想中的結(jié)果，但并不代表一定可以得到肯定的答案。掛牌新三板也不是那么容易的，比如某大型防水材料公司，已經(jīng)做了將近二十年，但是因很多條件不符合，即便努力了三年，也未成功在新三板上掛牌。

掛牌新三板的具體操作流程八：證監(jiān)會核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓。如果全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司給出肯定答案后，也就是同意掛牌后，證監(jiān)會需要對《公開轉(zhuǎn)讓說明書》的內(nèi)容進行核實、批準(zhǔn)。在證監(jiān)會受理申請文件之日起的20個工作日內(nèi)做出決定，是準(zhǔn)予還是不予行政許可，要根據(jù)詳細(xì)的情況來判定，自己只能等待，當(dāng)然還需要全力配合，需要什么資料，快速提交。

掛牌新三板的具體操作流程九：公分初始登記、辦理掛牌手續(xù)。以上所有操作流程完成后，就需要進行初始登記，辦理具體的掛牌手續(xù)。需要去特定的地點去辦理登記手續(xù)，掛牌也需要去特定的地點進行掛牌。掛牌新三板都需要去北京辦理手續(xù)。

涉及大象股份、千年設(shè)計兩家新三板公司的并購案，本周獲得證監(jiān)會并購重組委通過，兩家公司的投資者將以“換股”方式一躍而成A股上市公司股東。據(jù)統(tǒng)計，今年以來已有50例上市公司收購新三板企業(yè)取得成功的案例。

　　在市場人士看來，新三板企業(yè)曲線登A并非易事。一方面，在從嚴(yán)審核并購重組的背景下，并購成功的不確定性大幅上升；另一方面，上市公司“迎娶”新三板企業(yè)時，可以選擇性地進行股份收購，小股東利益往往被忽視，這也會增加實施難度。此前上市公司并購新三板企業(yè)的案例中，就曾出現(xiàn)新三板企業(yè)未顧及小股東利益，小股東集體反抗，“嚇跑”上市公司，最終大小股東兩敗俱傷的局面。

　　不過，“難實施”并不代表“無法實施”，本周這兩家公司的并購案獲批，給一些正在尋求并購的新三板公司帶來信心。

　　千年設(shè)計放棄IPO

　　宣布放棄已進行了一年的上市輔導(dǎo)后，千年設(shè)計以閃電般的速度，與上市公司圍海股份(9.160, 0.14, 1.55%)走到了一起。20日晚，圍海股份公告稱，公司并購新三板公司千年設(shè)計的申請獲證監(jiān)會無條件通過。

　　據(jù)千年設(shè)計披露的收購報告書顯示，圍海股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千年投資、寧波東錢、仲成榮等31名交易對方持有的千年設(shè)計88.23%的股份，其中，圍海股份向交易對方合計支付的股份對價為8.81億元，支付的現(xiàn)金對價為5.48億元，合計作價14.29億元。

　　千年投資、仲成榮、王永春承諾將以現(xiàn)金方式收購千年設(shè)計其他未參與本次重組的投資者所持有的股份，交易價格與重組交易價格一致，為16.2元/股。

　　千年設(shè)計掛牌新三板后進行過兩次定增。2016年7月，公司以9元/股向5名自然人投資者定增募資4500萬元，2017年8月，公司再次以10元/股向12名投資者定增募資1.5億元。若以本次交易價格16.2元/股計算，上述投資者能夠從中收獲1.29億元的差價“紅包”。

　　事實上，獲利的不只是參與定增的股東。據(jù)東財Choice數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年，在千年設(shè)計公布IPO計劃的前后，公司股東增加了76人，下半年，公司股東又增加了69人。彼時，作為創(chuàng)新層里采取做市轉(zhuǎn)讓制度的公司，千年設(shè)計2016年全年平均股價約為9元/股，這意味著通過二級市場交易進入的投資者，同樣可以在本次并購交易中獲得翻倍收益。

　　大象股份委身“窮小子”

　　20日，天山生物(13.540, 1.23, 9.99%)公告稱，公司并購新三板公司大象股份的申請獲證監(jiān)會無條件通過。對比兩家公司2016年業(yè)績，天山生物委實“窮酸”了些。2016年，大象股份實現(xiàn)營業(yè)收入5.99億元，實現(xiàn)凈利潤1.1億元，而同期天山生物的營業(yè)收入為3.75億元，凈利潤虧損1.83億元。

　　不過“窮小子”給出的“聘禮”相當(dāng)豐厚。大象股份收購報告書顯示，天山生物將以23.73億元的對價收購公司96.21%的股權(quán)。其中，發(fā)行股份支付比例為75.68%，現(xiàn)金支付比例為24.32%。本次交易完成后，大象股份實際控制人陳德宏將躍升為上市公司第二大股東，持有天山生物11.91%的股份。

　　此前參與大象股份定增的若干投資者也能喝到一杯“喜酒”。大象股份在新三板掛牌后分別進行了三輪融資，2016年3月，公司向5名新增機構(gòu)投資者融資6970萬元，2016年12月，公司再次向6名新增股東融資1.2億元，2017年6月公司又向9名新增股東融資約4.9億元。三筆融資股份發(fā)行價格均為17元/股，而本次天山生物給出的“聘禮”為18.97元/股。

　　值得關(guān)注的是，在大象股份2017年6月的一輪定增中，華融天澤投資有限公司認(rèn)購928萬股，蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心（有限合伙）認(rèn)購1116萬股。在本次收購計劃中，這兩家公司將分別獲得天山生物3.62%和4.36%的股份。據(jù)公開資料，華融天澤投資有限公司是華融資管旗下的重要投資平臺，蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心（有限合伙）背后的公司大股東亦指向華融資管。

本輪并購重組，天山生物將收購大象股份36名股東手中的籌碼。不過，為保護持有大象股份剩余股權(quán)的股東的合法權(quán)益，陳德宏承諾，在本次交易經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)后3個月內(nèi)，陳德宏將收購剩余中小股東所持有的大象股份股權(quán)。這部分股權(quán)占比3.79%。

　　看好新三板投資機會的鼎鈞資本認(rèn)為，2017年下半年，新三板并購進入密集期，其原因可能是市場相對低迷的大環(huán)境下，新三板企業(yè)融資與流動性的獲取都變得更加困難，這種困難直接改變了企業(yè)對自身的預(yù)期。另一方面，IPO審核效率提高的同時，規(guī)范性和嚴(yán)格程度都比以往更高，企業(yè)即使上市后在限售解禁方面也有越來越多的限制，這導(dǎo)致了一些有能力申請IPO的企業(yè)選擇被并購。

　　鼎鈞資本表示，至今為止，新三板的并購經(jīng)歷了“高溢價對應(yīng)高盈利，低溢價對應(yīng)低盈利，低溢價對應(yīng)高盈利”三個階段，目前這個“低溢價對應(yīng)高盈利”的階段，為有眼光、戰(zhàn)略意圖明顯的上市公司提供了做大做強的好機遇。