『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊資本是法定義務，不能因增資擴股協(xié)議解除而免除其交付出資義務?！?/p>

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權益和公司治理方面的糾紛。

來看一個最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔任堿業(yè)公司的財務主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團和三個股東簽訂《增資擴股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認購增資后35%的股權，其中3億投入注冊資本，溢價部分6億計入資本公積金。第二，新湖集團可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財務知情權和監(jiān)督權，對一些諸如關聯(lián)交易、對外擔保、主營業(yè)務變更、股東會和董事會依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團委派的董事批準。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團依約定持有堿業(yè)公司35%股權，并已變更工商登記。此后，新湖集團又將其中10%轉讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團已實際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊資本，3.4億計入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴重違約行為，致使新湖集團的知情權、決策權、參與管理權、財務監(jiān)督權等股東權益無法實現(xiàn)。

新湖集團與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務。

2009年，新湖集團訴至法院，要求終止《增資擴股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴重違約，新湖集團的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認為，從合同法角度講，當事人可以約定權利義務終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務，有合同依據(jù)，應予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊資本未實際交付。鑒于未實際繳付的注冊資本對應的股權登記在新湖集團名下，雖然新湖集團終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊資本對外有公示效力，股東出資不足會直接影響公司債權人的合法權益。因此，股東出資義務不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團應足額交付堿業(yè)公司注冊資本的差額。

即是說，新湖集團增資9億元認繳35%的股權，約定其中3億元是投入注冊資本，

新湖集團將其中10%轉讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務是不是應當由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔呢？

當然不是。瑕疵出資股東的資本充實責任并不因其轉讓股權的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權而承擔相應的資本充實責任。

雖然其已實際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊資本的，還差1.4億元需投入注冊資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護債權人利益，既保護公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護交易安全，是一項法律強制性義務。

有人可能會問，即使新湖集團再補上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴股協(xié)議約定新湖集團認繳9億中的6億計入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴重違約，依據(jù)增資擴股協(xié)議，新湖集團可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務。

為什么這個不也是必須的呢？

因為資本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊資本的法定出資義務必須繳付到位不同，法律對此沒有強制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴股時，一定要對細節(jié)約定清楚，明確違約責任并嚴格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務律師事務所律師。

公司注冊資金的增資減資及驗資報告都該怎么做？

企業(yè)工商服務顧問

自媒體人

婁辛迪Cindy

一、驗資報告的基本含義

1. 驗資報告是正規(guī)會計師事務所（審計事務所）以及其他有驗資資格的機構所出具的可用證明資金真實性的文件。

2. 依據(jù)《公司法》，注冊公司時需提供具有法律效率的驗資證明材料及其他附件，作為注冊資本的依據(jù)憑證。

二、驗資報告的具體章程

1. 公司的章程

2. 公司名稱預先核準通知書

3. 投資人或股東的合法身份，證明

4. 投資單位公司，上月末的資產(chǎn)負債表

5. 資金到位證明（銀行賬單、資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)轉移手續(xù)證明等其他具有法定評估資格出具的其他文件）

三、公司注冊是驗資與不驗資的區(qū)別

1. 公司注冊資金分為認繳制和實繳制兩種。認繳是可以隨意寫的，自己規(guī)定時間，在章程月底期限內(nèi)，將資金以股東的名義存入公司的基本賬戶就可以，十年、二十年、三十年都是可以的。

2. 不驗資的話公司在工商局企業(yè)信息顯示的就是實繳資金未公示，許多合作商會特意查看一下，沒有實際繳納資金，就減少的公司的信譽度，降低企業(yè)威望，減少合作機會。

3. 同時，認繳填寫的資金過于大，到了約定期限，不能如實繳納，會影響企業(yè)年報，出現(xiàn)公司信息異常。

四、公司增資

1. 方式：增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股、債轉股。

2. 流程：開立股東會、開立驗資賬戶、增資資本的進賬詢證、出具增資的驗資報告、將材料提交工商局（營業(yè)執(zhí)照正副本、企業(yè)變更登記申請書、股東會議決議、章程、增資驗資報告），5個工作日左右即可取回執(zhí)照。

3. 增資驗資戶銷戶、轉入基本賬戶

五、公司減資

1. 條件：資本過多、嚴重虧損時，可以在不少以法定標準的情況下，減少注冊資本。

2. 材料：財務報表（公告45天以后）、前期的驗資報告、營業(yè)執(zhí)照正副本、新公司章程、股東會決議、舊章程、股東的身F證復印件、法人股營業(yè)執(zhí)照復印件、報紙原件復印件（30入內(nèi)登報告知債權人）、減資前的銀行對賬單、新的驗資報告

3. 注意：減資是嚴格受限的，協(xié)議必須經(jīng)過股東代表2/3以上的股東通過，并且要告知債權人，剩余資本必須符合法定限制。

最近，北京的何總咨詢我們，企業(yè)如何增資擴股，如何進行股權轉讓，在工商局辦理變更時應該如何處理，何總從事的是少兒鋼琴培訓，提到股權何總就有點頭大，企業(yè)家關于增資擴股與股權轉讓的區(qū)別，很多人也搞不清楚，今天我就如何進行股權轉讓、如何進行增資擴股，和大家進行分享，希望對大家有所幫助。

何總的問題是：她的公司注冊時間是 2014年，當時有兩個股東，分別是何總和毛總，注冊資金 1000萬元。2016年，因為公司擴大規(guī)模，自然人劉總看公司經(jīng)營的效益非常好，于是投入 300萬元，約定占公司 15%的股權。

劉總進來后，三個股東的股權比例分別是：何總 73%，毛總 12%，劉總 15%。2018年 1月，公司在擴大規(guī)模的過程中，有一個從事家庭教育的集團公司擬投入 1800萬元，提出要占公司 51%的股權，何總現(xiàn)在很需要這筆資金，也需要這家集團公司的資源，何總現(xiàn)在發(fā)愁了，何總現(xiàn)在有兩個問題搞不清楚：

1、教育集團進入后，原來的三個股東分別占比股權是多少？

2、在工商局的章程中，如何顯示各自的出資數(shù)額和股權比例？

這兩個問題，你是否能夠回答，可以先思考一下。

先看第一個問題：教育集團進入后原來的股東股權占比分別是多少？這個問題要分成兩步解決：

第一步，先確定教育集團進入后，原來的三個股東還剩多少股權？因為教育集團占了 51%，原來的三個股東就剩下 49%的股份；

第二步，原來的三個股東股權比例分別是73%、12%、15%，現(xiàn)在分別乘以49%，如此就能算出原來三個股東在教育集團進入后各自的股權占比。經(jīng)過計算可以得出，何總占35.77%，毛總占5.88%，劉總占7.53%。即原來的三個股東的股權被同比例稀釋。

第二個問題：工商局的章程中關于四方的注冊資本如何顯示？這個問題當中包含了四個小問題。

1、教育集團的股份在不在工商局的注冊資本中顯示？即教育集團的股份是采取股權代持的形式還是采取工商注冊的形式？

2、工商局的章程如果調整，怎么調整？

3、工商局的章程調整后，四個股東在工商局的注冊資金分別顯示多少？

4、劉總和教育公司在工商局章程中注冊資金如何顯示？

我們來逐一解決：

1、教育集團的股份要不要在工商局登記，何總說，教育集團要求其股份在工商局進行顯示，用股權代持的形式是不行的。

2、工商局的注冊資金如何調整？

劉總投資在先，當時何總與劉總的私人關系很好，用的是股權代持的方式，劉總向公司投資300萬元，在原注冊資本1000萬元的公司里占比15%，因為300萬元進了公司后，何總和毛總沒有拿走一分錢，所以不能用股權轉讓的方式來處理這300萬元。

正確的處理方式是借助一個計算公式來處理：

假設劉總應當顯示的注冊資金為 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，經(jīng)過計算得出，X等于 176萬元，就是說，劉總投入公司的 300萬元，其中的 176萬元顯示為注冊資金，剩余的 124萬元為資本公積。

同理，教育集團投入公司 1800萬元，占有股權 51% ，和上面的計算方法一樣，教育集團應當顯示的注冊資金為 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，經(jīng)過計算得出，X等于 1224萬元，即集團公司投入公司的 1800萬元中，其中的 1224萬元在工商局的注冊資本中顯示。剩余的 576萬元為資本公積。

3、調整后四個股東的的注冊資金分別是多少呢？

劉總是 176萬元，教育集團是 1224萬元，原來的何總是多少，因何總占有總股權的 35.77% ，乘以總股本（ 1000萬+176萬+1224萬 ）= 2400萬元，可以得出 858.5萬元；同理可以算出毛總應當顯示的注冊資金是141.5萬元。

4、劉總和教育集團已經(jīng)投入公司但注冊資本中不顯示的部分怎么處理？答案是進入公司的資本公積金賬戶，用于公司的發(fā)展。

今天的問題有點燒腦，再次提醒，股權轉讓的款歸原股東，屬于原股東的個人資產(chǎn)，增資擴股的款歸公司，原股東不得私自挪用。

關于增資擴股和股權轉讓的問題你是否已經(jīng)搞清楚了呢？如果還有疑問，歡迎在留言區(qū)進行留言。

企業(yè)增資是指企業(yè)依法增加注冊資本的行為。一般情況下，企業(yè)增資是為了給企業(yè)增加新鮮血液，增強公司實力，對于企業(yè)擴大規(guī)模、拓展業(yè)務有積極作用。

但是公司增資行為是需要到工商局變更登記的，所以，是否增資，一般都是看如果不增加注冊資本企業(yè)經(jīng)營是否會收到影響，以及增加注冊資本后，會帶來哪些好處。一般來講，公司增資的好處有：籌集企業(yè)運營資本、擴大業(yè)務量，提高企業(yè)信用、獲得相應資質以及調整股東結構和股權分配比例。公司增資對于資本密集型行業(yè)來說，其實很常見。根據(jù)相關統(tǒng)計，截至5月17日，今年共有21家險企披露了變更注冊資本的相關信息，涉及金額約263.25億元。其中，增資規(guī)模最大的高達50億元。保險公司和一般公司不同，隨著承保規(guī)模的擴張，對險企的承保能力也就有更高的要求，增加注冊資本是滿足監(jiān)管要求的必然選擇，也是直接快速提升承保能力的途徑之一。

公司注冊后都會有一個初始資金，這就是我們所知道的注冊資金，有的公司在發(fā)展的過程中，可能會因為公司擴展業(yè)務需要對注冊資金進行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見的，那么公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些?小編收集了相關資料，將在下文中為您做詳細解答，希望對您有所幫助。

企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務等系列變更登記

公司注冊后企業(yè)增資流程和注意事項

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動增資--公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。

B,企業(yè)主動增資--企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。

貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)"用途/款項來源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等)

出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權

3、以土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告。

6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些的有關內(nèi)容，在企業(yè)注冊資金增資之前需要準備好相關的資料，這樣企業(yè)注冊資金增資過程才能更加順利。

在完成了公司的注冊后，公司就會存在一個初始資金，二者就是大家熟知的注冊資金。而隨著公司的發(fā)展態(tài)勢，有些公司或許會由于業(yè)務擴展的需要會進行增資，在公司的發(fā)展過程中這也很見怪不怪了。那公司增資都需走哪些流程呢?小編為此收集了相關資料，將在下文中為您做詳細解答，希望對您有所幫助。

一、企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務等系列變更登記

公司增資，即公司為了經(jīng)營規(guī)模的擴大、業(yè)務的拓寬、公司資信程度的提高而依法增加注冊資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況：

一、企業(yè)被動增資--公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本；一些項目對資金有要求。

1、開始建立銀行臨時帳戶投入資本金時，得要在銀行單據(jù)"用途/款項來源/摘要/"一欄中注明"投資款"；

2、每位股東根據(jù)自身認繳的出資比例分別投入資金，并各自提供銀行出具的進帳單原件；

3、出資人一定得給章程中規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等)

二、企業(yè)主動增資--企業(yè)實到資本與注冊資本相同，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。

1、用于投資的實物為投資人所有，且未做擔?；虻盅?；

2、以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權；

3、以土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權；

4、在注冊資本中，若是通過無形資產(chǎn)來作價出資，則其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定；(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；

6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案。

以上就是浙江中祿財務整理介紹的公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些的有關內(nèi)容，在企業(yè)注冊資金增資之前需要準備好相關的資料，這樣企業(yè)注冊資金增資過程才能更加順利。

公司注冊后都會有一個初始資金，這就是我們所知道的注冊資金，有的公司在發(fā)展的過程中，可能會因為公司擴展業(yè)務需要對注冊資金進行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見的，那么公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些?小編收集了相關資料，將在下文中為您做詳細解答，希望對您有所幫助。

企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務等系列變更登記

公司注冊后企業(yè)增資流程和注意事項

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動增資--公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。

B,企業(yè)主動增資--企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。

貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)"用途/款項來源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等)

出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權

3、以土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告。

6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些的有關內(nèi)容，在企業(yè)注冊資金增資之前需要準備好相關的資料，這樣企業(yè)注冊資金增資過程才能更加順利。